M&A・事業承継に伴うトラブルへの対応

上記のようなM&A・事業承継に伴うトラブルは、どのようにして生じるのでしょうか。
まず考えられる理由として、M&A・事業承継の実行に先立ち、医療法人に対するデュー・ディリジェンス（DD）が十分に行われず、M&A・事業承継の対象となる医療法人に内在する問題点が、買主（承継先）のみでなく売主（承継元）においても把握されていないことが挙げられます。
DDは基本的に買主（承継先）が行うものですが、十分なDDが行われないことは、買主（承継先）のみでなく、売主（承継元）にとってもリスクとなります。
そもそも売主（承継元）が、自らの医療法人に内在する全ての問題点を把握しているということは滅多にありません。
例えば労働関連法令を遵守しているか、理事長個人と医療法人が締結している自宅や病院の建物・不動産に関する賃貸借契約税に税務上の問題はないかといった点は、事前に専門家に確認していない限り、売主（承継元）自身が判断することは困難です。
にもかかわらず、DD前のインタビューで「医療法人のことは自分が一番よく理解しているが、特に問題はない」と発言してしまい、買主（承継先）がそれを受けてDDを十分に行わなかった結果、M&A・事業承継の実行後に問題が顕在化すれば、買主（承継先）は当然のこと、買主（承継先）から何らかの請求を受ける売主（承継元）にとってもトラブルとなるからです。

また、売主（承継元）、買主（承継先）が契約の内容を十分に理解しないまま、最終契約を締結してしまうことも、トラブルが発生する理由の1つです。
医療法人のM&A・事業承継では、仲介会社などが作成した最終契約のドラフトが売主（承継元）・買主（承継先）の双方に提示され、仲介会社などの担当者から「これが一般的な内容です」という説明がなされ、その内容について専門家のアドバイスを受けることなく最終契約に押印してしまうことが少なくないようです。
最終契約は、M&A・事業承継に関する当事者の最終的な合意内容を規定するものですので、当然のことながら最も重要な契約です。また、その内容は多岐にわたり、専門的な法律用語で記載されているため、記載されている内容を理解するだけでも大変な労力を要します。
さらに、記載されている内容がご自身にとって有利なのか、不利なのかという点については、他のケースとの比較が必要となるため、医療法人のM&A・事業承継を数多く経験している弁護士に相談しない限り、判断が付かないと思われます。
しかしながら、冒頭で述べたように医療法人のM&A・事業承継に関して十分な知見を有する弁護士等の専門家の数が不足しているため、相談できる専門家がすぐには見つからず、結果として最初に提示されたドラフトのまま最終契約を締結してしまい、その後でトラブルになる（「こうなると分かっていたら、最終契約に押印しなかった」というケース）ことは珍しくありません。
なお、最終契約に関して一般的に注意すべき点としては、クロージング（経営権の承継と対価の支払）を実行する上での前提条件、誓約事項（コベナンツ）、表明及び保証の内容、補償請求に関する条件などがありますが、最終契約における個々の内容の重要度は事案に応じて異なります。
最終契約に記載されている内容につき、その意味を理解することは当然として、その内容が自らにとって有利なのか不利なのか（また不利な場合、どのように修正すべきか）まで理解してはじめて、最終契約のリスク分析が可能となります。

これまで述べてきたように、トラブルが発生する主な原因は、M&A・事業承継の各プロセスを、専門家のアドバイスを受けることなく、ご自身の判断のみで進めてしまうことにあると考えられます。
ご自身のために法務・財務・税務の観点からアドバイスできるのは、ご自身が選任された専門家のみです。トラブルを防ぐためには、M&A・事業承継の検討を開始するタイミングから経験が豊富な専門家に相談することが最も効果的です。
また、もしトラブルに巻き込まれてしまった場合にも、なるべく早いタイミングで弁護士等の専門家に相談されることをお勧めいたします。ご自身で対応されると発言やメールが証拠として残るリスクもありますので、ご注意ください。

当事務所では、医療法人のM&A・事業承継を多数サポートした経験を有する弁護士が、M&A・事業承継に関するトラブルについても、訴訟外での交渉のみでなく、訴訟における代理人としても業務を行っております。
医療法人のM&A・事業承継に関するトラブルでお悩みの際は、ぜひ当事務所までご相談ください。