M&A・事業承継の流れ

医療法人・クリニックのM&A・事業承継の流れ

医療法人・クリニックに限らず、M&A・事業承継を安全に進める上では、一般的にどのようなプロセスを経てM&A・事業承継が実行されるかを理解しておくことが有用です。
なお、事業承継は親族内承継と第三者承継に区別することができますが、親族内承継のプロセスはM&Aとは異なる場合が多いため、本項目における「事業承継」は、基本的に第三者承継を意味するものとご理解いただけますと幸いです。

さて、医療法人・クリニックのM&A・事業承継の流れにつきましては、スキームや案件の規模によって省略されるものもありますが、売主の立場から見た場合、以下のプロセスで進むことが一般的です。一方で、買主の立場から見た場合は、以下のうち②のティーザーの受領から検討が開始することとなります。

M&A・事業承継のプロセスの一例

• ①専門家（アドバイザー）の選定・スキームの検討
• ②買主・承継先候補の探索：ティーザーの配布
• ③買主・承継先候補との秘密保持契約の締結
• ④インフォメーション・メモランダム、事業計画の作成、買主・承継先候補への配布
• ⑤買主・承継先候補による初期的なデュー・ディリジェンス（インフォメーション・メモランダムの内容に関する質問、売主との面談など）
• ⑥買主・承継先候補による初期的な意向表明書の提出
• ⑦売主による買主・承継先候補の選定
• ⑧買主・承継先候補による各種デュー・ディリジェンス
• ⑨買主・承継先候補による最終意向表明書の提出、売主による最終意向表明書の検討
• ⑩最終契約の作成・交渉
• ⑪最終契約の締結
• ⑫M&A・事業承継の実行に向けた準備
• ⑬M&A・事業承継の実行

なお、上記⑪のM&A・事業承継の実行に向けた準備の具体的な内容は、スキームや各案件において想定されるリスクの内容に応じて異なります。一例として、買主（承継先）が医療法人の場合にスキームとして事業譲渡を選択した場合、事業譲渡の実行に先立ち、買主（承継先）側で定款変更を行うことにつき当局の認可を取得する必要があり、このような認可の取得も⑪に含まれることになります。

専門家への相談を開始するタイミング

M&A・事業承継に関し、専門家への相談を開始するタイミングにつきましては、色々な考え方があります。
デュー・ディリジェンスの開始時や最終契約の交渉など、専門家にしか対応できない業務が発生したときに、その都度相談するという方もおられますが、検討の初期から、仲介会社とのコミュニケーションなどの細かい点を含め、プロセス全体についてアドバイスを希望される方もおられます。
当職の個人的な見解としては、医療法人・クリニックのM&A・事業承継においてはスキームの検討が特に重要となるため、検討を開始したタイミングから専門家へ相談することが望ましいと考えております。
当事務所が過去にご相談を受けたケースでは、スキームの検討が十分でなかったため、最終契約の締結後（上記プロセスの⑪の段階）に、売主が対価を受け取ることができないことが判明し、買主・仲介会社との間でトラブルが生じていた、というものがありました。
他方で、医療法人のM&A・事業承継は比較的規模が小さいこともあり、制限なくアドバイザー費用を負担することは難しいというケースも多いと思われます。
もっとも、アドバイザーの費用が成功報酬の場合は、アドバイザーをどのタイミングから関与させても負担する費用は同じですので、そうであれば早い方が望ましいとも考えられます。

また、M&A・事業承継における主な専門家は公認会計士・税理士・弁護士・司法書士・行政書士、不動産鑑定士ですが、買主・承継先の探索に関してはフィナンシャル・アドバイザー（FA）や仲介会社を上手く活用することも重要となります。
但し、FAや仲介会社は必ずしも法務・税務・会計に関する専門家というわけではないので、検討事項に応じた役割分担が重要となります。

当事務所におけるM&A・事業承継のサポート体制

当事務所では、医療法人・クリニックのM&A・事業承継に関し、スキームの構築、デュー・ディリジェンス、最終契約の作成・交渉、M&Aの実行に至るまで、M&Aのプロセス全体をサポートしております。
また、当事務所はM&Aの税務を熟知した税理士とも連携し、税務の面からもワンストップでM&Aをサポートすることが可能です。
当事務所では、医療法人・クリニックのM&A・事業承継に安心して取り組んでいただけるよう、万全の態勢で依頼者をサポートしておりますので、M&A・事業承継でお悩みの際は、当事務所までご相談ください。M&A・事業承継に関する初回相談は無料で承っておりますので、お電話または問い合わせフォームより、お気軽にご連絡をいただけますと幸いです。