持分あり医療法人のM&A・事業承継

持分あり医療法人のM&A・事業承継のスキーム

医療法人のM&A・事業承継においては、その医療法人が定款に持分の定めのある医療法人かどうか（いわゆる持分あり医療法人か、持分なし医療法人のいずれか）に加え、どのようなスキームでM&A・事業承継を行うかにより、M&A・事業承継の実行に向けた手続が異なります。
M&A・事業承継の対象となる医療法人が、いわゆる持分あり医療法人の場合には、以下のスキームのいずれかが選択されることが一般的です。

• ①持分譲渡 + 社員・理事（監事）の変更 + 役員退職慰労金の支給
• ②持分の払戻し + 社員・理事（監事）の変更 + 役員退職慰労金の支給
• ③事業譲渡
• ④他の医療法人との合併

持分あり医療法人のM&A・事業承継では、上記①の持分譲渡に際して買主（承継先）が売主（承継元）に対して対価の支払を行うことが可能となるため、特別な事情がなければ、上記①のスキームが用いられることになります。

この「特別な事情」の一例としては、例えば持分の価値が大きく、買主（承継先）に持分譲渡の対価の支払能力が無い場合に、売主（承継元）が持分の払戻しを行って医療法人から金銭の支払いを受けるというケースがあります。この場合、単純な持分譲渡よりも税務面で売主（承継元）に不利となることがありますが、対価の支払に重きを置かない親族内承継では、この手法も有力な選択肢となります。

また、買主（承継先）が既に医療法人を運営しており、複数の医療法人を運営することができない場合に、上記③・④のいずれかのスキームが採用されることがあります。もっとも、その場合でも④合併が選択されることは稀で、③事業譲渡が選択されることが多いと思われます。

持分あり医療法人のM&A・事業承継のポイント

持分あり医療法人のM&A・事業承継における主要なポイントとしては、上述したスキームの選択に加え、以下の事項が挙げられます。

• M&A・事業承継の対価とその支払方法
• 買主（承継先）による外部からの資金調達の有無
• 最終契約の内容
• （上記②・③・④のスキームの場合）当局の認可の取得

持分あり医療法人のM&A・事業承継においてポイントとなる事項は多岐にわたりますが、ここでは特に重要度の高いものとして上記の項目を挙げています。
M&A・事業承継の対価をどうするか、またその支払方法をどのようにするかについては、持分譲渡の場合は持分譲渡代金と役員退職慰労金の組み合わせが一般的ですが、持分譲渡以外のスキームでは常に論点となります。
また、買主（承継先）が対価の支払を行う上で金融機関から借入れを行う場合には、借入れの実現可能性や、買主が借り入れた資金を対価の支払に充てる上で、どのように資金が移動するかについて、予め合意しておく必要があります。
加えてスキームとして事業譲渡などを選択した場合、M&A・事業承継の実行に先立ち当局の認可を取得する必要があり、行政書士と連携して準備を進めることになりますので、特に注意が必要です。

持分あり医療法人のM&A・事業承継の最終契約の内容

M&A・事業承継においては、当事者間における最終的な合意内容を規定した契約を「最終契約（Definitive Agreement）」と呼びます。
最終契約の内容は、M&A・事業承継のスキームによって異なりますが、以下の項目・順序で構成されることが多いと思われます。

持分あり医療法人の最終契約の内容・構成の例

• ①M&A・事業承継のスキーム（持分譲渡など）と譲渡対価の支払方法
• ②医療法人の社員の変更、及び理事・監事の変更手続
• ③①・②の実行（クロージング）に関する場所・日時等
• ④クロージングの前提条件
• ⑤当事者による表明保証
• ⑥当事者による誓約事項
• ⑦表明保証又は義務違反についての補償
• ⑧契約の終了・解除
• ⑨秘密保持・裁判管轄などの一般条項

上記①乃至⑨のうち、⑧、⑨についてはおおよその案件で類似した内容となることが多いですが、①乃至⑦については、M&A・事業承継のスキームや、その医療法人におけるリスク、当事者の意向などに応じて案件ごとにカスタマイズする必要があります。
すなわち、最終契約の大部分は案件ごとに異なりますので、相手方や仲介会社が作成した最終契約を修正することなくそのまま締結してしまうと、自らに不利な内容の契約となる可能性が高くなります。

当事務所における持分あり医療法人のM&A・
事業承継のサポートについて

当事務所では、持分あり医療法人のM&A・事業承継を多数サポートした経験を有する八木啓介弁護士を中心に、複数の弁護士がスキームの構築、法務デュー・ディリジェンス、最終契約の作成・交渉、M&A・事業承継の実行に至るまで、M&A・事業承継のプロセス全体にアドバイスを提供しております。
また、当事務所は持分あり医療法人のM&A・事業承継の税務を熟知した税理士とも連携し、ワンストップで医療法人のM&A・事業承継をサポートいたします。