理事長の相続と持分払戻請求

医療法人の理事長の相続開始による持分の承継

定款に持分の定めのある医療法人（いわゆる「持分あり医療法人」）においては、理事長が医療法人の持分を保有していることが一般的です。また、理事長に加え、理事長の配偶者やご子息・ご息女が持分を保有されていることもあります。
医療法分の「持分」は、法的には「医療法人に対する出資額に応じて、払戻し又は残余財産の分配を受ける権利」、すなわち金銭的な請求権ですので、医療法人の経営権とは関係がありません。したがいまして、医療法人の持分を保有する持分権者が、医療法人の経営権・支配権を保有しているとは限りません。
いわゆるモデル定款を採用している医療法人の持分権者は、医療法人の解散時に残余財産の分配を受けることができるほか、持分権者が医療法人の「社員」である場合、社員資格を喪失すると持分の払戻請求権を行使することができます。社員資格の喪失条件については定款に記載があるところ、モデル定款では社員の死亡が社員資格の喪失事由として規定されています。
その結果、持分あり医療法人において持分権者かつ社員である理事長につき相続が開始すると、当該理事長が社員資格を喪失し、持分払戻請求権が行使できる状態となり、このような状態の持分を、理事長の相続人が承継することとなります。
なお、持分は相続により承継されるという考え方が一般的ですが、医療法人の社員の地位は相続によっても相続されないと考えられています。

相続により持分を承継した相続人による持分払戻請求権の行使

上記のように理事長の相続人が持分を承継した場合でも、当該相続人が必ずしも持分払戻請求権を行使し、医療法人に対して金銭の支払を求めるとは限りません。
むしろ、相続人が持分払戻請求権を行使するケースの方が、割合としては少ないと思われます。
相続人が持分払戻請求権を行使しない理由は様々ですが、そもそも持分払戻請求権の存在を認識していない、あるいは持分払戻請求権の内容を理解していないというケースも珍しくありません。
一方で、理事長の相続開始により相続人が持分払戻請求権を行使できる状態となっても、持分払戻請求権の行使が医療法人に与える影響の大きさを考慮し、相続人が持分払戻請求権の行使を躊躇することも大いにあり得ます。
過去の裁判例を踏まえると、持分払戻請求権を行使することにより医療法人に対して請求できる金額は、相続開始時の医療法人の時価純資産に基づき決定されるという考え方が有力です。このように、持分払戻請求権が行使された場合に医療法人が支払わなければならない金額が時価純資産に基づき決定されるとなると、例えば医療法人が不動産を所有しており、当該不動産の価値が取得時点よりも上昇しているといった場合（いわゆる「含み益」がある状態）には、その含み益も考慮して金額が決定されます。
もっとも、仮に保有する不動産の価値が取得時点より大幅に上昇しているとしても、それだけで医療法人の現預金が増加するわけではありません。
にもかかわらず、相続人から持分払戻請求権を行使された場合、含み益を考慮した金額の支払義務を負うとなると、医療法人にその金額を支払えるだけの現預金がない、あるいは支払った場合には医療法人の運営資金が枯渇してしまう、という状況に陥る可能性もあり得るのです。
このように、持分払戻請求権の行使は医療法人の運営に極めて大きなインパクトを与える影響があります。そのため、持分権者が医療法人の経営に関与しており、かつ今後も医療法人の経営を継続するのであれば、持分払戻請求権を行使することはほぼ無いと思われます。
他方で、これまで医療法人の運営に関与することなく蚊帳の外に置かれていた状態の相続人が、理事長の相続開始により持分を承継したようなケースでは、当該相続人から持分払戻請求権が行使されるリスクがあります。

相続人から持分払戻請求を受けた医療法人における対応

もし相続人から持分払戻請求権を行使された場合、医療法人としてはどのような対応が考えられるのでしょうか。
持分払戻請求権は訴訟外でも行使することができますので、多くの場合、初期的には訴訟外で金銭の支払請求を受けることになると思われます。
医療法人側としては、持分払戻請求権を行使した相続人に対して支払うべき金額を検討するために、速やかに公認会計士や税理士に依頼し、理事長の相続開始時の医療法人の時価純資産を算定することが望ましいです。
当該算定結果に基づき相続人から請求された金額の妥当性を検討し、医療法人の財務状況を踏まえて相続人からの請求に応じるか、あるいは訴訟へ移行することを前提に相続人からの請求を拒否するか、といった検討プロセスが合理的と考えられます。
訴訟外で請求を受けることなく、直ちに訴訟提起された場合には、持分払戻請求権を行使できるか否か、行使できる場合の金額について、裁判手続で争うことになります。医療法人側は、裁判所から指定された期日までに書類を提出する必要がありますので、この場合は弁護士に相談されることをお勧めいたします。

持分払戻請求権の行使に対する予防法務

平成19年の医療法改正により、現在は持分あり医療法人を新たに設立することはできませんが、今もなお多くの持分あり医療法人が存在していることを踏まえると、持分払戻請求に関する紛争のリスクが消滅するまでにはかなりの時間がかかると思われます。
持分あり医療法人そのものに一定の価値があることは否定できません。もっとも医療法人の経営者としては、理事長の相続により、医療法人の経営に関与していない相続人が持分を承継し、ある日突然、当該相続人から持分払戻請求権を行使されるような事態が生じないよう、事前に対策を講じておくことも一案です。
典型的な対策としては、持分権者の相続の開始前に医療法人の定款変更を行って持分の定めのない医療法人へと移行する、あるいは持分のすべてが医療法人の経営に関与している相続人に相続されるように遺言書を作成する、といったものがあります。
当事務所では、医療法人の持分払戻請求権に関する紛争の対応に加え、予防法務の観点から、持分払戻請求権を行使されないための対策に関するアドバイスを提供しております。
持分払戻請求権に関するトラブル等でお悩みの方は、当事務所まで一度ご相談ください。